2026年12月施行公益通報者保護法改正は中小企業にも関係する？　内部通報制度の確認ポイント

しかし、半年前は、MJS興業に内部通報制度と呼べるような仕組みはありませんでした。気になることがあれば直属の上司に相談する、という運用にとどまっていたのです。

半年前、MJS興業の社長が、１枚のリーフレットを手に経理部にやってきました。

ここでいう内部公益通報に対応する社内の仕組みが、一般に内部通報制度と呼ばれるものです。

そんなある日、経理部長は、営業担当のAさんが顧客から大幅な値引きを求められ、対応に苦慮しているという話を耳にしました。

公益通報者保護法は、会社の従業員などが、勤務先などにおける一定の法令違反行為などを通報した場合に、その通報を理由とする解雇、降格、配置転換などの不利益な取扱いから保護するための法律です。

公益通報の通報先には、勤務先、行政機関、報道機関等があります。このうち、勤務先への通報、いわゆる内部通報に適切に対応する体制を整えることは、会社にとって重要な管理上の課題です。

常時使用する労働者が301人以上の事業者には、内部公益通報に適切に対応するための体制整備などが義務付けられています。一方、300人以下の事業者については努力義務とされています。

2026年12月1日には、制度の実効性を高めるため、改正公益通報者保護法が施行されます。今回の改正では、公益通報に適切に対応するための体制整備の徹底、公益通報者の範囲拡大、公益通報を妨げる行為や公益通報者を探索する行為の禁止、不利益な取扱いの抑止・救済の強化などが盛り込まれています。

たとえば、公益通報者の範囲に、事業者と業務委託関係にあるフリーランスや、業務委託関係が終了して１年以内のフリーランスが追加されます。また、正当な理由なく公益通報を妨げる行為や、公益通報者を特定することを目的とする行為が禁止されます。さらに、公益通報から１年以内の解雇や懲戒は、公益通報を理由とするものと推定される^（※）など、通報者を保護するための仕組みも強化されます。

※外部通報については、事業者がその通報を知って解雇や懲戒をした場合、事業者が通報を知った日から１年以内かどうかで判断されます。なお、公益通報とは別の理由による処分であることが示されれば、この推定は覆ることがあります。

内部通報制度というと、法令違反やコンプライアンス上の問題に対応するための制度という印象が強いかもしれません。

しかし、会社の中で起こる不正や不適切な行為は、会計情報にも影響することがあります。たとえば、架空取引、不適切な経費精算、資産の流用、取引先との不自然なやり取りなどが見過ごされると、売上、費用、資産などの会計数値が実態を正しく表さなくなるおそれがあります。

そこで重要になるのが、通常の報告経路とは別に、気になる情報を会社に伝えられる仕組みです。内部通報制度は、不正や法令違反などの情報を受け止め、必要な調査や是正につなげるための仕組みであり、内部統制の一部としても位置付けられます。

内部通報制度も、会社の規模に応じて整えておきたい内部統制の一つです。問題を早めに把握し、必要な対応につなげることは、会社の信用を守るだけでなく、会計情報の信頼性を支えることにもつながります。

内部通報制度をこれから整備する場合には、まず、誰が通報対応の責任者となるのか、どこに通報窓口を設けるのか、メール・電話・チャットなど、どのような方法で通報を受け付けるのかを決めることから始めるとよいでしょう。実際に内部通報制度を整備する際には、消費者庁が公表している「内部通報制度導入支援キット」も参考になります。内部規程例や社内周知用ポスター、チェックリスト付きパンフレットなどが用意されており、自社の体制を検討する際の手がかりになります。